这部功夫片由罗马执导，讲述了“通臂拳”第三代传人万天行(由侯朝声饰演)与他的三位弟子王福春(惠天赐饰)、张天寿(熊光饰)和陈六吉(吴元俊饰)的故事。四人无缘无故遭到马占天(关东饰)的欺凌，结果师徒皆在马的拳下败北。三位弟子心中满怀愤懑，立志为师父报仇，以洗刷耻辱，于是各自寻找名师习艺。张天寿向一位豆腐小寡妇学习了“连环穿心腿”，陈六吉则拜在跛脚老乞丐身下，掌握了“还魂饱鹤”的绝技，而王福春则跟随一位渔翁修炼出超凡的武功。半年后，在万寿辰之际，三位弟子齐聚一堂，约定与马占天一较高下……gt