罗四海（谢贤饰）系名扽江湖嘅千王之王，一日，佢偶遇咗喺人前自称小千王嘅青年雷力（汪禹饰）。虽然雷力自称小千王唔啱嘞四海，但系四海见佢天资聪颖，有心栽培佢成长，咪俾佢跟自己一齐江湖。上海大亨张烈（陈观泰饰）赌术咁出众，喺上海开设咗赌场，呢惹咗当局情报机构嘅怀疑，怀疑佢就喺度设立日本特务组织嘅千霸。咪，情报人员郭胜派出手下将四海带嚟，亲自要求佢为国立功，利用佢嘅千术喺赌台上挑战张烈，并揾机会将佢消灭。一场你死我活嘅争斗展开咗。