电影主要讲述未央生和赛昆仑流落江湖，以淫技胡混为生。未央生在市镇无聊地游逛，下体却无故隆起狼狈不堪，赛昆仑施展恫吓手段，令未央生巨根投降，不久未央生又再无故擎起，苦恼不矣，唯有走访神医，但神医巳落入黑风寨手里。两人男扮女装，混作女俘，送入寨中。结果被寨主夫人及姬妾识破，将两人榨干，寨主夫人并透露给寨主知，未央生之巨根实在神奇，要寨主换了“他”。未央生被绑至神医前动手术，千钧一发之际，赛昆仑打翻房中“迟钝剂”三人趁机逃脱，返回神医住处，神医应未央生要求，为他换回原来自己的子孙根，不料神医助手说未央生的子孙根巳被他人慕名而至，高价换去，那人身下有红痣。未央生晴天霹雳，决意天涯海再也要寻回自己的“根”。