清河县系一个地处偏远细县城，西门庆（单立文饰）风流成性，贪牙擦，只要系佢想要得到嘅嘢，无论使用点样“乸渣”架手段都要得逞。某日，西门庆睇啱咗武大郎（林国印饰）之妻潘金莲（杨思明饰），畀潘金莲嘅美貌所吸引嘅西门庆联手王婆（曾亚君饰）从中作梗，最终抱到美人归。


之后，武大郎搵西门庆算账，不特畀其打成重伤，兼夹最终命丧黄泉。精嘅西门庆将杀人加插赃到咗武大郎细佬武松（顾冠中饰）头上，令到武松畀打入咗大牢发配边疆。而潘金莲一早对正直勇敢嘅武松芳心黑许，为咗救心目中嘅大英雄，佢要拎应承咗西门庆各种荒淫无耻嘅要求，进入咗西门府，做咗佢第五个老婆。