战国时代，秋月家族战败而没落，勇猛嘅将军（三船敏郎饰）带领公主雪姬（上原先美佐饰）逃窜至荒无人烟之地，试图穿越敌阵携带黄金去向盟国。巧遇上咗贪财嘅贫民甲（千秋亦饰）同贫民乙（藤原釜足饰），两人插科打诨笑料不断，喺将军嘅威逼利诱下两个人都一同开启咗保护公主嘅重任。但系敌国大将穷追不舍，危难之际公主同将军都将面临生死抉择。要片系乔治·卢卡斯创作《啲星球大》，最主要灵感，公映以嚟畀公认为黑泽明成就最杰出嘅作品之一。