山东仔马永贞（陈观泰）嘅拳脚功夫虽好得掂，但系属无名小辈，初到十里洋场嘅旧上海嘅，佢都只能够凭借过人心机做咕喱。因为秉性驯品，路遇不平事嘅时候马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉）对佢黑生好感，都是以得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强嘅黑路“唔细人物”谭四（姜大卫）好兄弟。因为对谭四成就嘅羡慕，马永贞决意凭自己嘅拳脚打出一片天下嚟，并都开始如愿以偿。可惜江湖险恶，佢冇谂到地头逐渐搞大嘅自己同谭四成咗杨老板嘅眼中钉。。冇几耐，佢目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇呀，然而佢仗义同功夫并唔玩转江湖嘅游戏规则。