大清末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武同老婆慧娘（胡慧中饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父惊佢惹事倒米，每日督促仔苦读诗书，唔准佢出街。学文暗中偷学老豆嘅太极拳，并自创咗一套辫仔神功，平日勤加苦练，习得一身好武功。适逢钱塘海皮举行祈雨祭，学文同表弟偷偷前去参加龙王摆。喺祭典上，学文撞到留洋归来嘅太子女曹央云（钟丽缇饰），学文一见钟情。为咗吼央云，学文参加咗革命党。佢辫仔神功喺禁鸦片运动中大显神威，学文与央云感情日益加深。然而向中国走私鸦片嘅帝国主义分子就并不善罢甘休，暗中设下阴谋诡计，一场殊死搏斗旋即展开。